«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքում փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու մասին», «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքում փոփոխություն և լրացումներ կատարելու մասին» և «Արժեթղթերի շուկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքում փոփոխություն կատարելու մասին» ՀՀ օրենքների նախագծեր

ՆԱԽԱԳԻԾ

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ 

Օ Ր Ե Ն Ք Ը

«ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հոդված 1. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության 2001 թվականի սեպտեմբերի 25-ի ՀՕ-232 օրենքի (այսուհետ` Օրենք) 7-րդ հոդվածը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 3.1-րդ մասով.

«3.1 Դուստր և կախյալ ընկերություններն իրավունք չունեն գնելու հիմնական ընկերության թողարկած բաժնետոմսերը։»:

Հոդված 2. Օրենքի 38-րդ հոդվածը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ 5.1-րդ մասով.

5.1 Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում արտոնյալ բաժնետոմսերի դասերով նախատեսված իրավունքների սահմանափակմանը վերաբերող հարցերի քննարկմանը կարող են մասնակցել այդ բաժնետոմսերի սեփականատերերը կամ անվանատերերը։ Ընդ որում, իրավունքների սահմանափակման վերաբերյալ որոշումը կարող է ընդունվել միայն այն պարագայում, երբ այդ որոշմանը կողմ են քվեարկել համապատասխան դասի արտոնյալ բաժնետոմսերի 3/4-ի սեփականատերերը կամ անվանատերերը, եթե Ընկերության կանոնադրությամբ սեփականատերերի կամ անվանատերերի առավել մեծ թիվ սահմանված չէ։

Սույն հոդվածի իմաստով իրավունքների սահմանափակում են համարվում արտոնյալ բաժնետոմսերի շահաբաժինների (շահութաբաժինների) նվազեցումը և հաշվարկման, վճարման կարգի փոփոխությունները:»:

Հոդված 3. Օրենքի 38-րդ հոդվածի 1-ին մասից հանել «տեսակ» բառը:

Հոդված 4 Օրենքում ավելացնել «38.1» հոդված հետևյալ բովանդակությամբ.

«Հոդված 38.1. Բաժնետիրական համաձայնագիր

1. Բաժնետիրական համաձայնագիրը բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքների իրականացման և (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքների իրականացման առանձնահատկությունների մասին պայմանագիր է: Բաժնետիրական համաձայնագրով կողմերը պարտավորվում են որոշակի ձևով իրականացնել բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքները և(կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքները կամ ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքների իրականացումից: Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող է նախատեսվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում պայմանագրով սահմանված ձևով քվեարկելու, քվեարկության կարգը կամ քվեարկությունը այլ անձանց հետ համաձայնեցնելու, այլ անձանց ցուցումներով քվեարկելու, բաժնետոմսերը նախապես սահմանված գնով և (կամ) պայմանագրով սահմանված հանգամանքների ի հայտ գալու դեպքում ձեռք բերելու և(կամ) օտարելու, մինչև պայմանագրով հանգամանքների ի հայտ գալը բաժնետոմսերի օտարումից ձեռնպահ մնալու, ինչպես նաև բաժնետիրական Ընկերության կառավարման, գործունեության, վերակազմակերպման և լուծարման հետ կապված այլ համաձայնեցված գործողություններ իրականացնելու պարտավորությունը:
2. Բաժնետիրական համաձայնագիրը կնքվում է գրավոր: Բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ կարող են լինել Ընկերությունը, բաժնետերերը, ինչպես նաև այն անձինք, որոնք բաժանորդագրվում են Ընկերության բաժնետոմսերին։ Եթե Ընկերությունը հանդիսանում է բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ, ապա այդպիսի բաժնետիրական համաձայնագրի կնքումն իրականացվում է՝ հաշվի առնելով նաև սույն օրենքի IX գլխի դրույթները։
3. Բաժնետիրական համաձայնագրի առարկա չի կարող լինել Ընկերության խորհրդի կամ գործադիր մարմնի ցուցումների համաձայն բաժնետիրական համաձայնագրի կողմերի քվեարկելու պարտավորությունը:
4. Բաժնետիրական համաձայնագիրը պարտադիր է միայն համաձայնագրի կողմերի համար: Բաժնետիրական համաձայնագրի խախտմամբ կնքված գործարքը կարող է շահագրգիռ անձանց դիմումի հիման վրա դատարանի կողմից ճանաչվել անվավեր միայն այն դեպքում, երբ ապացուցվի, որ գործարքի մյուս կողմը գիտեր կամ պետք է իմանար բաժնետիրական համաձայնագրով նախատեսված սահմանափակումների մասին:
5. Բաժնետիրական համաձայնագրի խախտումը կարող է հիմք հանդիսանալ Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումներն անվավեր ճանաչելու համար, եթե ապացուցվում է, որ Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումներն ընդունվել են ֆիդուցիար պարտավորությունների խախտմամբ:
6. Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող է նախատեսվել դրանից բխող պարտավորությունների կատարման ապահովման, ինչպես նաև դրանով նախատեսված պարտավորությունների չկատարման կամ ոչ պատշաճ կատարման քաղաքացիաիրավական պատասխանատվության միջոցներ:

Հոդված 5. Օրենքի 47-րդ հոդվածի 2-րդ մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.                                                                                     «Նախապատվության իրավունքի իրականացման ժամկետը դադարում է, եթե մինչև դրա ավարտվելը Ընկերության բոլոր բաժնետերերից ստացվել է նախապատվության իրավունքից օգտվելու կամ օգտվելուց հրաժարվելու վերաբերյալ գրավոր ծանուցում։»:

Հոդված 6. Օրենքի 47-րդ հոդվածի 3-րդ մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.                                                                                                   «Բաց ընկերության ժողովն իրավունք ունի որոշել չկիրառելու (կասեցնելու) քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի սույն հոդվածի 1-ին մասում նշված նախապատվության իրավունքը, ինչպես նաև սահմանել այդ որոշման գործողության ժամկետը, եթե տեղաբաշխվող բաժնետոմսերի դիմաց վճարումն իրականացվելու է դրամական միջոցներով։»:

Հոդված 7. Օրենքի 49-րդ հոդվածի 4-րդ մասի 1-ին պարբերությունից հետո լրացնել նոր նախադասություն հետևյալ բովանդակությամբ.                   «Տարեկան և միջանկյալ շահութաբաժինները վճարվում են շահութաբաժինների վճարման մասին որոշումն ընդունելուց հետո մեկ տարվա ընթացքում։»։

Հոդված 8. Օրենքի 56-րդ հոդվածի 1-ին մասի երկրորդ պարբերությունը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ նոր նախադասությամբ.

«Ընկերությունն իրավունք չունի որոշել համախմբել (կոնսոլիդացնել) տեղաբաշխված բաժնետոմսերը, եթե դրա արդյունքում Ընկերության որևէ բաժնետեր կզրկվի առնվազն մեկ բաժնետոմս ունենալու իրավունքից։»:

Հոդված 9. Օրենքի 64-րդ հոդվածի 2-րդ մասի 2-րդ պարբերությունը ճանաչել ուժը կորցրած։

Հոդված 10. Օրենքի 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասի ա) կետը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«ա) գործարքով վճարման ենթակա գումարը կամ գործարքի առարկա հանդիսացող գույքի` սույն օրենքի 59-րդ հոդվածով սահմանված կարգով հաշվարկված շուկայական արժեքը հավասար է Ընկերության ակտիվների արժեքի առնվազն 10 տոկոսին.»:    

Հոդված 11. Օրենքի 68-րդ հոդվածի 13-րդ մասի 2-րդ նախադասությունը ուժը կորցրած ճանաչել:

Հոդված 12. Օրենքի 71-րդ հոդվածի 2-րդ մասում «15» թիվը փոխարինել «21» թվով։

Հոդված 13. Օրենքի 84-րդ հոդվածի 1-ին  մասում լրացնել նոր «ժ¹» ենթակետ հետևյալ բովանդակությամբ.

«ժ¹) խորհրդին կից հանձնաժողովների (հանձնախմբերի) ձևավորումը, այդ թվում՝ աուդիտի.»:

Հոդված 14. Օրենքի 85-րդ հոդվածի 5-րդ մասի 1-ին պարբերությունից հետո շարադրել նոր պարբերություն՝ հետևյալ բովանդակությամբ. «Բաց ընկերություններում խորհրդի անդամների առնվազն մեկ երրորդը պետք է լինի անկախ։ Եթե մեկ երրորդը բնական թիվ չէ, ապա  խորհրդի անկախ անդամների թիվ է համարվում է  մեկ երրորդին առավել մոտ ամբողջ թիվը:

Խորհրդի անկախ անդամ կարող է ընտրվել այն անձը, ով՝

ա) վերջին երեք  տարվա ընթացքում ընկերությունում գործադիր ղեկավար պաշտոն չի զբաղեցրել, չի աշխատել ընկերությունում կամ դրա հետ փոխկապակցված այլ անձում,

բ) վերջին երեք տարվա ընթացքում ընկերությունից կամ ընկերության հետ փոխկապակցված անձից (անձանցից) ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն չի ստացել որևէ վարձատրություն, բացառությամբ որպես խորհրդի անդամ ստացած վարձատրությունը,

գ) վերջին երեք տարվա ընթացքում ինչպես ուղղակիորեն, այնպես էլ որպես գործընկեր, նշանակալից բաժնետեր, խորհրդի անդամ, գործադիր մարմնի անդամ (ներկայացուցիչ) չի ունեցել էական որևէ գործարար հարաբերություն ընկերության և ընկերության հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) հետ,

դ) վերջին  հինգ տարվա ընթացքում չի հանդիսացել ընկերության արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի և դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) բաժնետեր և աշխատող,

ե) վերջին 10 տարվա ընթացքում 6 տարուց ավելի չի հանդիսացել ընկերության խորհրդի անդամ,

զ) չի հանդիսանում ընկերության նշանակալից բաժնետեր,

է) վերջին մեկ տարվա ընթացքում անմիջական հսկողություն չի իրականացրել ընկերության նկատմամբ՝ որպես հանրային ծառայող,

ը) չի հանդիսանում վերոհիշյալ անձանցից որևէ մեկի ընտանիքի անդամ:

Նշված սահմանափակումները գործում են նաև խորհրդի անդամի պարտականությունները կատարելու ժամանակահատվածում։»:

Հոդված 15. Օրենքը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ նոր 87.1-րդ հոդվածով.

«Հոդված 87.1 Բաց ընկերություններում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը

1. Բաց ընկերությունում ձևավորվում է խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողով։
2. Բաց ընկերությունում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը (այսուհետ՝ Աուդիտի հանձնաժողով) կազմված է բացառապես խորհրդի անդամներից: Աուդիտի հանձնաժողովի անդամներից առնվազն մեկը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ:
3. Աուդիտի հանձնաժողովի անդամ չի կարող լինել այն անձը, ով ներգրավված է ընկերության և դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) ընթացիկ գործունեության ղեկավարման մեջ:
4. Աուդիտի հանձնաժողովի անդամները պետք է ունենան ընկերության գործունեության ոլորտին առնչվող մասնագիտական գիտելիքներ: Աուդիտի հանձնաժողովի անդամներից առնվազն մեկը պետք է գիտելիքներ ունենա հաշվապահական հաշվառման, աուդիտի և ռիսկերի կառավարման բնագավառում:
5. Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահն ընտրվում է խորհրդի կողմից: Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ: Խորհրդի նախագահի և Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահի պաշտոնները չեն կարող համատեղվել:

5.Աուդիտի հանձնաժողովը  իրականացնում է.

ա) Ընկերության ֆինանսական հաշվետվությունների և ընկերության գործունեության ֆինանսական արդյունքների վերաբերյալ պաշտոնական հայտարարությունների արժանահավատության ապահովման գործընթացի վերահսկում (ստուգում).

բ) Ընկերության եռամսյակային և տարեկան հաշվետվությունների վերլուծություն և խորհրդին առաջարկությունների ներկայացում դրանց հաստատման վերաբերյալ.

գ) Ընկերության ներքին հսկողության, այդ թվում՝ ռիսկերի կառավարման, գործող օրենքներին, իրավական ակտերին և այլ պահանջներին համապատասխանելու համակարգերի գործունեության ստուգում.

դ) Ընկերության արտաքին աուդիտորի ընտրության չափանիշների, վարձատրության և այլ էական պայմանների վերաբերյալ խորհրդին առաջարկությունների ներկայացում.

ե)  Ընկերության արտաքին աուդիտորի անկախության, օբյեկտիվության և արդյունավետության վերահսկում ու վերլուծություն.

զ)  տարեկան առնվազն մեկ անգամ հանդիպում արտաքին աուդիտորի հետ.

է)   Ընկերության արտաքին աուդիտորի հաշվետվությունների վերլուծություն և համապատասխան տեղեկատվության տրամադրում խորհրդին.

ը)  Ընկերության արտաքին աուդիտորի առաջարկությունների իրականացմանը հետևում.

թ)  Ընկերության ներքին հսկողության համակարգի վերաբերյալ քաղաքականությունների մշակում և դրանց ներդրմանը հետևում:

Ընկերության կանոնադրությամբ կամ ներքին իրավական ակտերով կարող են սահմանվել աուդիտի հանձնաժողովի այլ իրավասություններ:»:

Հոդված 16. Օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-րդ մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ․

«1.1 Եթե շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքով վճարման ենթակա գումարը կամ գործարքի առարկա հանդիսացող գույքի` սույն օրենքի 59-րդ հոդվածով սահմանված կարգով հաշվարկված շուկայական արժեքը հավասար է Ընկերության ակտիվների արժեքի առնվազն 10 տոկոսին, ապա բաց ընկերության անկախ գնահատողը մինչև գործարքի կնքման որոշումն ընդունելը, տալիս է եզրակացություն գործարքի` սույն օրենքի պահանջներին, ինչպես նաև շուկայական արժեքին համապատասխանության վերաբերյալ:»։

Հոդված 17. Օրենքի 96-րդ հոդվածի 1.1-րդ մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

«Բաց Ընկերությունը պարտավոր է սույն օրենքի 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասի ա) կետով սահմանված շահագրգռվածության առկայությամբ գործարք կնքելու մասին որոշումը կայացնելուց հետո` եռօրյա ժամկետում, գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ տեղեկատվությունը, ինչպես նաև սույն օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասով սահմանված եզրակացությունը տրամադրել Ընկերության բոլոր բաժնետերերին կամ գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ տեղեկատվությունը, ինչպես նաև սույն օրենքի 93-րդ հոդվածի 1.1-ին մասով սահմանված եզրակացությունը հրապարակել Հայաստանի Հանրապետության հրապարակային ծանուցումների www.azdarar.am պաշտոնական ինտերնետային կայքում, եթե Ընկերությունը չունի իր պաշտոնական ինտերնետային կայքը:»։

Հոդված 18. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը:

ՆԱԽԱԳԻԾ

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

Օ Ր Ե Ն Ք Ը

«ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հոդված 1. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության 2001 թվականի հոկտեմբերի 24-ի ՀՕ-252 օրենքի (այսուհետ` Օրենք) 38-րդ հոդվածի 2-րդ մասը շարադրել հետևյալ խմբագրությամբ.

2. Եթե ընկերությունում ձևավորվել է խորհուրդ, ապա արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է խորհրդի որոշմամբ՝ սեփական նախաձեռնությամբ, ընկերության գործադիր մարմնի կամ պահանջը ներկայացնելու պահի դրությամբ ընկերության` գումարային առումով առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնեմասի սեփականատեր մասնակցի (մասնակիցների) պահանջով: Ընկերությունում խորհուրդ չձևավորվելու դեպքում արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է ընկերության գործադիր մարմնի կողմից` սեփական նախաձեռնությամբ կամ պահանջը ներկայացնելու պահի դրությամբ ընկերության` գումարային առումով առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնեմասի սեփականատեր մասնակցի (մասնակիցների) պահանջով:

Պահանջը ներկայացնելու պահի դրությամբ ընկերության` գումարային առումով առնվազն 10 տոկոս քվեարկող բաժնեմասի սեփականատեր մասնակցի (մասնակիցների) պահանջով ընդհանուր ժողով գումարելու դեպքում ժողովի գումարման ձևը և օրակարգը սահմանվում են այն գումարելու պահանջը ներկայացրած մասնակցի (մասնակիցների) կողմից::

Հոդված 2. Օրենքի 24-րդ հոդվածը լրացնել հետևյալ բովանդակությամբ նոր 4-րդ մասով.

«4. Շահույթը բաշխվում է շահույթի բաշխման մասին որոշումն ընդունվելուց հետո մեկ տարվա ընթացքում։»։

Հոդված 3. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը:

                                                                                                           ՆԱԽԱԳԻԾ

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ

 Օ Ր Ե Ն Ք Ը

«ԱՐԺԵԹՂԹԵՐԻ ՇՈՒԿԱՅԻ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

Հոդված 1. «Արժեթղթերի շուկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության 2007 թվականի հոկտեմբերի 11-ի ՀՕ-195-Ն օրենքի 152-րդ հոդվածի 1-ին և 2-րդ մասերում, ինչպես նաև 4-րդ մասի 1-ին և 2-րդ կետերում «ավելի քան 75» բառերը փոխարինել «50 և ավելի» բառերով, իսկ նույն հոդվածի 4-րդ մասի 4-րդ կետում «75» բառը փոխարինել «50 և ավելի» բառերով:

Հոդված 2. Սույն օրենքն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը: