«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ԿԱՆՈՆԱԳՐՔԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԷԿՈՆՈՄԻԿԱՅԻ ՆԱԽԱՐԱՐԻ ՀՐԱՄԱՆԻ ՆԱԽԱԳԻԾ

11 - Կողմ
2 - Դեմ

Ամփոփաթերթում ներառվում են նախագծի վերաբերյալ ներկայացված բոլոր բովանդակային առաջարկությունները, առցանց գրվածները` 2 աշխատանքային օրվա, էլ. փոստով ուղարկվածները` 10 աշխատանքային օրվա ընթացքում

h/h	Առաջարկության հեղինակը, ստացման ամսաթիվը	Առաջարկության բովանդակությունը	Եզրակացություն	Կատարված փոփոխությունը
	1	2	3	4
1	Ուայզբրիք ՓԲԸ 22.05.2024 16:45:38	Ըստ սույն նախագծի՝ կանոնագիրքը հաստատվում է ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարության անհատական իրավական ակտով, մինչդեռ կանոնագիրքն ինքնին վարքագծի կանոններ է սահմանում անորոշ թվով անձանց համար, հետևաբար հաստատող ակտը, համաձայն <<Իրավական ակտերի մասին>> ՀՀ օրենքի պետք է լիներ նորմատիվ։	Ընդունվել է։
2	Թրանսփարենսի Ինթերնեշնլ հակակոռուպցիոն կենտրոն 24.05.2024 14:18:17	1. ՀՀ էկոնոմիկայի նախարարության կողմից մշակված Կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի (այսուհետ՝ Կանոնագիրք) նախագծի բովանդակությունը՝ հիմնականում կրկնում է G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների (G20/OECD Principles of Corporate Governance) մի մասը։ Նկատի ունենալով, որ նշված սկզբունքները հիմնված են ներկա դրությամբ կորպորատիվ կառավարման ժամանակակից միջազգային լավագույն փորձի վրա, էկոնոմիկայի նախարարության կողմից մշակված Կանոնագրքի նախագծում այդ Սկզբունքները ներառելու մոտեցումը ԹԻՀԿ-ը գտնում է լիովին արդարացված։ Սակայն նշված մոտեցումը հետևողականորեն չի կիրառվել, որի արդյունքում G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման մի շարք կարևոր սկզբունքներ չեն ներառվել Կանոնագրքի նախագծում։ Ելնելով վերոնշյալից․ Առաջարկություններ • Կանոնագրքի նախագծում ներառել G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման բոլոր սկզբունքները՝ դրանք տեղայնացնելով հայաստանյան իրողությունների հետ։ • Կանոնագրքի նախագծում կիրառել սկզբունքների այն նույն խմբավորումը, ինչն առկա է G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների դեպքում։ Կանոնագրքի նախագծի՝ Գլուխ I. «Բաժնետերերի հիմնական իրավունքներ, հավասար վերաբերմունք բաժնետերերի նկատմամբ և նշանակալից բաժնետերերի պարտականություններ»-ում․ • առանձին սկզբունքով սահմանել բաժնետերերի հիմնական 7 իրավունքները, որոնք սահմանված են G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II.Ա Սկզբունքով։ • Որպես առանձին սկզբունք սահմանել բաժնետերերի իրավունքը մասնակցելու․ ա/ ընկերության կանոնադրության և այլ հիմնարար փաստաթղթերի փոփոխությունների, բ/ լրացուցիչ բաժնետոմսերի թողարկման թույլտվության, և գ/ արտակարգ գործարքների վերաբերյալ որոշումների կայացմանը։ • Սկզբունք 1․1-ի բացատրության մեջ ցանկալի է քննարկել Սկզբունք 1․1-ի ևս մի քանի ենթասկզբունքներ, օրինակ, ընդհանուր ժողովում անդրսահմանային քվեարկության հնարավորության ապահովումը, ինչպես նաև ներառել ընկերության ղեկավարության և/կամ հսկիչ բաժնետերերի կողմից ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող մյուս բաժնետերերին խոչընդոտներ հարուցելու անթույլատրելիության մասին հիշատակումը՝ նշելով հնարավոր ինչ խոչընդոտների մասին կարող է խոսքը գնալ (G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II․Գ․2 ենթասկզբունք)։ • Միավորել Կանոնագրքի նախագծի Սկզբունք 1․1-ը, 1․2 և 1․3-ը։ Դրանք իրականում G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II․Գ․2 Սկզբունքի ենթասկզբունքներն են։ • Կանոնագրքի նախագծում ներառել G20/ՏՀԶԿ Կորպորատիվ կառավարման II․Ե (Որևէ դասի միևնույն խմբաքանակի (սերիայի) բաժնետոմսերի սեփականատերերի նկատմամբ պետք է կիրառվի հավասար վերաբերմունք: Բոլոր ներդրողները պետք է հնարավորություն ունենան տեղեկատվություն ստանալ յուրաքանչյուր դասի և խմբաքանակի (սերիայի) բաժնետոմսերով ընձեռվող իրավունքների վերաբերյալ` մինչ դրանք ձեռք բերելը: Տնտեսական կամ ձայնի իրավունքների ցանկացած փոփոխություն պետք է ներկայացվի այն դասի բաժնետոմսերի սեփականատերերի հաստատմանը, որոնց վրա դրանք անդրադառնալու են բացասաբար:), II․Զ (Կապակցված կողմերի հետ գործարքները պետք է հաստատվեն և իրականացվեն շահերի բախման պատշաճ կառավարման և ընկերության ու բաժնետերերի շահերի պաշտպանության ապահովմամբ:) և II․Է (Մինորիտար բաժնետերերը պետք է պաշտպանված լինեն չարաշահումներից, որոնք կատարվում են ի շահ հսկող բաժնետերերի կամ անմիջականորեն հսկող բաժնետերերի կողմից, որոնք գործում են ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն: Մինորիտար բաժնետերերը պետք է ունենան չարաշահումներից պաշտպանության իրավական արդյունավետ միջոցներ:Պետք է արգելվի անձնական շահի հետապնդմամբ չարաշահումը) սկզբունքները։	Չի ընդունվել։ G2O/ՏՀԶԿ ԿԿ սկզբունքների` Սկզբունքները ենթակա չեն պարտադիր կատարման: Դրանք սահմանում են նպատակներ և առաջարկում դրանց իրագործման տարբեր միջոցներ, ներառյալ՝ օրենսդրություն, կարգավորումներ, ցուցակման կանոններ, ինքնակարգավորման կառուցակարգեր, պայմանագրային պարտավորություններ, կամավոր հանձնառություններ և գործարար սովորույթներ: Թե ինչպես կոնկրետ երկիրը կիրականացնի Սկզբունքները, կախված է դրա ազգային նորմատիվ իրավական համատեքստից: Սկզբունքների նպատակն է քաղաքականություն մշակողների և շուկայի մասնակիցների համար ապահովել ամուր, բայց ճկուն ուղենիշ, ինչի հիման վրա վերջիններս կարող են զարգացնել կորպորատիվ կառավարման համակարգի սեփական հիմքերը: Հետևաբար, Սկզբունքների և Կանոնագրքի 100% համապատասխանության ապահովումը հնարավոր չէ և իմաստ չունի:
3	Թրանսփարենսի Ինթերնեշնլ հակակոռուպցիոն կենտրոն 24.05.2024 14:18:17	Գլուխ II. Խորհուրդ (տնօրենների խորհուրդ)-ում․ • Ներկայացված սկզբունքները հնարավորինս համապատասխանեցնել ՏՀԶԿ/G20-ի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների V խմբի (Տնօրենների խորհրդի պարտականությունները) սկզբունքների հետ։ • Սկզբունք II.1-ում (Խորհրդի առանցքային գործառույթները) ավելացնել հետևյալ գործառույթները․ ա/ Տնօրենների խորհրդի առաջադրման և ընտրության պաշտոնական ու թափանցիկ գործընթացի ապահովումը, և բ/ Տեղեկատվության բացահայտման համար ընկերության հաշվապահական հաշվառման և հաշվետվականության համակարգերի, ներառյալ` անկախ արտաքին աուդիտի ամբողջականության, ինչպես նաև օրենսդրությանն ու չափորոշիչներին համապատասխան վերահսկման պատշաճ համակարգերի առկայության ապահովումը․ • Սկզբունք II.4-ի (Խորհրդի անդամները) և Սկզբունք II.5-ի (Խորհրդի նախագահը) շարադրանքից հանել համապատասխանաբար խորհրդի անդամ ընտրվելու պահանջները և խորհրդի նախագահի գործառույթները։ Դրանք յուրաքանչյուր ընկերություն ինքը պետք է սահմանի իր կանոնադրությամբ կամ այլ հիմնարար փաստաթղթերով՝ ելնելով կորպորատիվ կառավարման վերաբերելի սկզբունքներից։ • Նույնը վերաբերում է նաև Սկզբունք II.7-ում բերված աուդիտի հանձնաժողովի առաջադրման և վարձատրության հանձնաժողովի գործառույթների շարադրանքին։	Չի ընդունվել։ Սկզբունքներն առկա են` այլ ձևակերպումներով:
4	Թրանսփարենսի Ինթերնեշնլ հակակոռուպցիոն կենտրոն 24.05.2024 14:18:17	Գլուխ III. «Ներքին հսկողության և ռիսկերի կառավարման համակարգ»-ում․ • Այս գլխի III.1, III.2 և III.4 Սկզբունքները ներառել Գլուխ 2-ում, իսկ Սկզբունք III.3-ը՝ Գլուխ 3-ում։ • Սկզբունք III.2-ի (Կազմակերպության ռիսկերի կառավարումը) շարադրանքից պետք է հանել ռիսկերի կառավարման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի գործառույթները։ Դրանք յուրաքանչյուր ընկերություն ինքը պետք է սահմանի իր կանոնադրությամբ կամ այլ հիմնարար փաստաթղթերով՝ ելնելով կորպորատիվ կառավարման վերաբերելի սկզբունքներից։ Նույնը վերաբերում է Սկզբունք III.3-ում նշված համապատասխանության ապահովման գործառույթի իրականացման համար պատասխանատու անձի և Սկզբունք III.4-ում նշված ներքին աուդիտորի/ներքին աուդիտի ծառայության գործառույթներին։	Չի ընդունվել։ Սրանք սկզբունքներն ու ուղենիշներն են, որոնց պետք է ձգտեն ընկերությունները։ Բացի այդ ըստ Կանոնագրքի` կազմակերպությունները հնարավորություն ունեն ընդլայնելու գործառույթները:
5	Թրանսփարենսի Ինթերնեշնլ հակակոռուպցիոն կենտրոն 24.05.2024 14:18:17	Գլուխ 4. «Տեղեկատվության բացահայտում և թափանցիկություն»-ում․ • Հստակ նշել, թե ինչպիսի էական տեղեկատվություն պետք է բացահայտի կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներով առաջնորդվող ընկերությունը։ Համաձայն ՏՀԶԿ/G20-ի կորպորատիվ կառավարման IV.Ա Սկզբունքի՝ էական բացահայտման (disclosure) ենթակա տեղեկատվություն են․ ա/ ընկերության ֆինանսական և գործառնական արդյունքները, բ/ ընկերության նպատակները և կենսակայունության (sustainability) վերաբերյալ տեղեկատվությունը, գ/ կապիտալի կառուցվածքը և դրանց վերահսկման կառուցակարգերը, դ/ խոշոր բաժնետերերը, այդ թվում` իրական շահառուները և քվեարկության իրավունքը, ե/ տնօրենների խորհրդի կազմի և անդամների, այդ թվում՝ նրանց որակավորման, ընտրության գործընթացի, այլ ընկերությունների տնօրենների խորհրդում անդամության, ինչպես նաև տնօրենների խորհրդի կողմից նրանց անկախության դիտարկման վերաբերյալ տեղեկատվությունը, զ/ տնօրենների խորհրդի անդամների և առանցքային ղեկավարների վարձատրությունը, է/ կապակցված կողմերի հետ գործարքները, ը/ ռիսկի կանխատեսվող գործոնները, թ/ կառավարման կառուցվածքները և քաղաքականությունները, ներառյալ՝ կորպորատիվ կառավարման ազգային կանոնագրքին կամ քաղաքականություններին համապատասխանության աստիճանն ու դրանց իրագործման գործընթացը, և ժ/ պարտքային պայմանագրերը, ներառյալ՝ ստանձնած պարտավորություններին (կովենանտներ) չհամապատասխանելու ռիսկերը։ • Նշված գլխում ներառել ՏՀԶԿ/G20-ի կորպորատիվ կառավարման IV.Բ Սկզբունքը – Տեղեկատվությունը պետք է պատրաստվի և բացահայտվի հաշվապահական հաշվառման և բացահայտման միջազգային բարձրորակ չափորոշիչներին համապատասխան:	Չի ընդունվել։ Բացահայտման ենթակա տեղեկատվությունը հստակ նշված է:
6	Թրանսփարենսի Ինթերնեշնլ հակակոռուպցիոն կենտրոն 24.05.2024 14:18:17	Գլուխ 5. «Կազմակերպության հարաբերությունները շահակիցների հետ»-ում․ • Այս Գլխում նշված միակ Սկզբունքը (Սկզբունք V.1 Կազմակերպության շահակիցները կորպորատիվ կառավարման համակարգում) համընկնում է ՏՀԶԿ/G20-ի կորպորատիվ կառավարման VI.Դ Սկզբունքի հետ։ Այն «Կենսակայունություն և դիմակայունություն» սկզբունքների խմբի սկզբունքներից մեկն է։ Ցանկալի է, այդ խմբի Սկզբունքներ VI.Ա-ն (Կենսակայունությանն առնչվող բացահայտումները նույնպես լինեն հետևողական, համադրելի, հուսալի և ներառեն հետահայաց ու հեռանկարային էական տեղեկատվություն, որը ողջամիտ ներդրողը կարևոր կհամարի ներդրումային կամ քվեարկության որոշում կայացնելիս) և VI․Բ-ն (Ընկերության գործարար ռազմավարությանն առնչվող կենսակայունության հարցերի շուրջ կարծիքներ փոխանակելու և էական համարվող հարցերը գնահատելու համար կորպորատիվ կառավարման համակարգերը պետք է երկխոսություն թույլ տան ընկերության, բաժնետերերի ու շահակիցների միջև) նույնպես ներառվեին Կանոնագրքի նախագծի մեջ։	Չի ընդունվել։ Առաջարկն ըստ էությամբ արտացոլված է Կանոնագրքում:
7	Թրանսփարենսի Ինթերնեշնլ հակակոռուպցիոն կենտրոն 24.05.2024 14:18:17	2. Կանոնագրքի նախագծի բովանդակության ցանկում նշված մի քանի Սկզբունքներ կանոնագրքի նախագծի տեքստում բացակայում են։ Դրանցից են․ ա/ Սկզբունք I.7-ը (Ինստիտուցիոնալ ներդրողների պարտականությունները) և բ/ Սկզբունք V.2-ը (Ոչ ֆինանսական հաշվետվությունները)։ Բացի այդ, Բովանդակության մեջ Սկզբունք I.6-ի «Հսկող բաժնետիրոջ պարտականությունները», ձևակերպված է որպես «Նշանակալից բաժնետիրոջ պարտականությունները»։ Հարկ է նշել, որ հսկող բաժնետերը և նշանակալից բաժնետերը տարբեր հասկացություններ են։ Ելնելով վերոնշյալից․ Առաջարկություն • Կանոնագրքի բովանդակության տեքստում արձանագրել ա/ Սկզբունք I.7-ը (Ինստիտուցիոնալ ներդրողների պարտականությունները) և բ/ Սկզբունք V.2-ը (Ոչ ֆինանսական հաշվետվությունները)։ • Սկզբունք I.6-ի ներքո հստակեցնել «հսկող բաժնետեր» և «նշանակալից բաժնետեր» հասկացությունները։	Չի ընդունվել է, քանի որ ինստիտուցիոնալ ներդրողների պարտականություններն այլ կանոնագրքի (stewardship code) առարկան են, այդ նպատակով հանվել են Կանոնագրքից: Ինչ վերաբերում է «հսկող» և «նշանակալից» բաժնետերեր հասկացություններին, ապա Կանոնագրքի չծանրաբեռնելու նպատակով ներկայացվել են նշանակալից բաժնետիրոջ պարտականությունները, քանի որ Օրենքը սահմանում է նշանակալից մասնակցության նվազագույն շեմը, և չեն բացառվում իրավիճակները, երբ նշանակալից բաժնետերը հանդես գա որպես հսկող: