Գտնվում է ՀՀ կառավարությունում

«ԻՐԱՎԱԲԱՆԱԿԱՆ ԱՆՁԱՆՑ ՊԵՏԱԿԱՆ ԳՐԱՆՑՄԱՆ, ԻՐԱՎԱԲԱՆԱԿԱՆ ԱՆՁԱՆՑ ԱՌԱՆՁՆԱՑՎԱԾ ՍՏՈՐԱԲԱԺԱՆՈՒՄՆԵՐԻ, ՀԻՄՆԱՐԿՆԵՐԻ ԵՎ ԱՆՀԱՏ ՁԵՌՆԱՐԿԱՏԵՐԵՐԻ ՊԵՏԱԿԱՆ ՀԱՇՎԱՌՄԱՆ ՄԱՍԻՆ ՕՐԵՆՔՈՒՄ» ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ԼՐԱՑՈՒՄՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ՍՆԱՆԿՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ», «ԲԱՆԿԵՐԻ ԵՎ ԲԱՆԿԱՅԻՆ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ԵՎ «ՊԵՏԱԿԱՆ ՏՈՒՐՔԻ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՕՐԵՆՔՆԵՐԻ ՆԱԽԱԳԾԵՐ

0 - Կողմ
5 - Դեմ

Ամփոփաթերթում ներառվում են նախագծի վերաբերյալ ներկայացված բոլոր բովանդակային առաջարկությունները, առցանց գրվածները` 2 աշխատանքային օրվա, էլ. փոստով ուղարկվածները` 10 աշխատանքային օրվա ընթացքում

h/h	Առաջարկության հեղինակը, ստացման ամսաթիվը	Առաջարկության բովանդակությունը	Եզրակացություն	Կատարված փոփոխությունը
	1	2	3	4
1	Արա Սաղումյան 24.05.2023 10:20:05	«Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» ՀՀ օրենքում լրացումներ և փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծում 1. Առաջարկում եմ իրավաբանական անձի գտնվելու վայրի սեփականատիրոջ համաձայնությունը նոտարի կողմից վավերացնելու պահանջը չտարածել այն դեպքերի վրա, երբ գտնվելու վայրի սեփականատերն իրավաբանական անձ է: 2. Ի տարբերություն անհատ ձեռնարկատիրոջ և իրավաբանական անձի՝ Օրենքի նախագծում առկա չեն իրավաբանական անձի առանձնացված ստորաբաժանման և հիմնարկի գտնվելու վայրի հասցեի վերաբերյալ նույնաբովանդակ կարգավորումներ: Առաջարկում եմ Օրենքի 12-րդ գլխում ևս կատարել համապատասխան լրացումներ: 3. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 33-րդ հոդվածի 2-րդ մասում (Նախագծի 1-ին հոդվածի 4-րդ կետ) առաջարկվող նոր պարբերության մեջ «մասնակցի» բառից հետո ավելացնել «իսկ սույն օրենքով սահմանված դեպքում՝ երրորդ անձի» բառերը:	• Չի ընդունվել, քանի որ «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» ՀՀ օրենքում լրացումներ և փոփոխություններ կատարելու մասին» օրենքի նախագծի 4-րդ հոդվածի 8-րդ մասով սահմանվել է ներկայացնել կամ իրավաբանական անձի գտնվելու վայրի սեփականատիրոջ (ընդհանուր սեփականության դեպքում՝ բոլոր սեփականատերերի) համաձայնությունը, որը հաստատվում է նոտարի կողմից կամ «Բազմաբնակարան շենքերի կառավարման մասին» օրենքով սահմանված բազմաբնակարան շենքի կառավարման մարմնի կողմից տրված տեղեկանքով, կամ համապատասխան հասցեի գրառման իրավաչափությունը հավաստող փաստաթուղթ։ • Ընդունվել է, կատարվել է համապատասխան փոփոխություն։ • Ընդունվել է, կատարվել է համապատասխան փոփոխություն։
2	Հայաստանի պետհիմնարկների, ՏԻՄ-երի աշխատողների ճյուղային հանրապետական արհմիություն 30.05.2023 17:28:32	«Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» օրենքում լրացումներ և փոփոխություն կատարելու մասին օրենսդրական նախագծի հոդված 12-ում (Օրենքի 60․1 հոդված) «համայնքային ոչ առևտրային կազմակերպությունների,» բառակապակցությունից հետո ավելացնել «արհեստակցական միությունների,» բառերը։ ——————————————————————————————————————————— ՀԻՄՆԱՎՈՐՈՒՄ․ Արհեստակցական միությունները գործում են համաձայն «Արհեստակցական միությունների մասին» ՀՀ օրենքի։ Արհեստակցական միությունը (հետագայում՝ արհմիություն) մասնակցային, ժողովրդավար կառույց է, այն հիմնադրվում է ժողովի կողմից, որը նաև արհեստակցական միության բարձրագույն մարմինն է։ Արհմիության ժողովը որոշակի պարբերականությամբ, ժողովրդավար ընտրությունների միջոցով ընտրում է արհմիության ղեկավար մարմնին, որը կոլեգիալ մարմին է։ Ղեկավար մարմնի անդամներից մեկը սովորաբար նույն ժողովի կողմից ընտրվում է որպես արհմիության նախագահ։ Այսպիսով, «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» ՀՀ օրենքի հոդված 3-ի 14-րդ կետի երեք ենթակետերից ոչ մեկն իրականում չի բնութագրում արհմիությունների ղեկավար մարմինը։ Գործնականում, իրական շահառուի վերաբերյալ հայտարարագիրը ներկայացնելիս արհմիությունները ստիպված են ներկայացնել վերոնշյալ հոդված 3-ի 14-րդ կետի գ) ենթակետի իմաստով իրական շահառուի տվյալները և որպես այդպիսին՝ լրացնել արհմիության նախագահի տվյալները։ Սակայն արհմիության նախագահի տվյալներն արդեն իսկ գրանցվում են Իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրում արհմիության հիմնադրման ժամանակ, ինչպես որ պահանջում է օրենսդրությունը։ Ամեն անգամ, երբ արհմիության նախագահն ընտրությունների արդյունքում փոխվում է կամ նախագահի անձնական տվյալները փոխվում են, այդ փոփոխությունները նույնպես գրանցվում են պետական ռեգիստրում, այլապես արհմիությունը լիարժեք գործունեություն չի կարող ծավալել պետական ռեգիստրի քաղվածքում տվյալների անհամապատասխանության պատճառով։ Փաստորեն, իրական շահառուների վերաբերյալ հայտարարագրեր ներկայացնելիս, արհմիությունը փաստացի պետական ռեգիստրի գործակալությանը հայտնում է տվյալներ, որոնք արդեն իսկ գրանցված են պետական ռեգիստրում՝ ստեղծելով անհարկի բյուրոկրատիկ բեռ թե՛ պետական ռեգիստրի գործակալության, և թե՛ արհմիությունների համար։ Բացի վերոնշվածից, ելնելով «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» ՀՀ օրենքի հոդված 3-ի 14-րդ կետով Իրական շահառուի սահմանումից, արհմիությունները, որպես այդպիսին, իրական շահառու չունեն, քանի որ արհմիությունը, լինելով կոլեգիալ ղեկավարվող անդամակցային կառույց չի գործում արհմիության նախագահի անունից կամ արհմիության նախագահի օգտին։ Այս իմաստով արհմիության շահառու են հանդիսանում արհմիության բոլոր անդամները, իսկ որոշ դեպքերում նաև անդամ չհանդիսացող աշխատողները, քանի որ կոլեկտիվ պայմանագրի գործողությունը կարող է տարածվել նաև այլ աշխատողների վրա։ Բյուրոկրատիկ բեռից զատ, արհմիությունների համար իրական շահառուների վերաբերյալ հայտարարագրերի ներկայացման պարտավորությունը հանգեցնում է նաև ֆինանսական բեռի և հավելյալ բարդություն է ստեղծում արհմիությունների պետական գրանցման գործընթացում, ինչը չի բխում Հայաստանի կողմից ստանձնած միջազգային պարտավորություններից։ Այսպես, արհմիության նախագահի, նախագահի անձնական տվյալների, արհմիության անվանման, հասցեի փոփոխությունների դեպքում այդ փոփոխությունները պետք է գրանցվեն իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրում, և այդ գրանցումը կատարելու համար արհմիությունը պետք է վճարի 10 000 դրամ (նախագահի անձնագրային տվյալների փոփոխության գրանցման դեպքում՝ 5000 դրամ)։ Օրենսդրական ներկա կարգավորումներով ստացվում է, որ այդպիսի փոփոխություն գրանցելու դեպքում, մինչև հաջորդ տարվա փետրվարի 20-ը արհմիությունը պետք է ներկայացնի նաև իրական շահառուների վերաբերյալ նոր հայտարարագիր՝ կրկին վճարելով 10 000 դրամ, ընդ որում տրամադրելու համար այն նույն տվյալները, որն արդեն տրամադրել է համապատասխան փոփոխության գրանցումն իրականացնելուց։ Փաստացի նշանակում է, որ արհմիության և/կամ արհմիության ղեկավարի հետ կապված տվյալների փոփոխությունների գրանցման համար արհմիությունը պետք է ծախսի առնվազն 20 000 դրամ և պետական ռեգիստրին կրկնակի անգամ ներկայացնի նույն տվյալը։ Մինչդեռ արհմիությունները երեք և ավելի աշխատողներից կազմված շահույթ չհետապնդող միավորումներ են, որոնց գույքը գոյանում է անդամների վճարած անդամավճարից։ Օրինակ՝ երեք աշխատողների միավորման արդյունքում ստեղծված արհմիության դեպքում 75 000 մինիմալ աշխատավարձի պայմաններում արհմիության յուրաքանչյուր անդամից մոտ 3500 դրամի ներդրում կպահանջվի արհմիության հիմնադրումը գրանցելու համար, և 6600 դրամի ներդրում՝ արհմիության տվյալների փոփոխության պետական գրանցում իրականացնելու համար։ Ինչը մեծապես խոչընդոտում է միավորման ազատության իրավունքի լիարժեք իրացումը։ Այսպես, ՀՀ կողմից 2006 թվականին վավերացվել է Աշխատանքի միջազգային կազմակերպության (ԱՄԿ) «Միավորման ազատության և կազմակերպվելու իրավունքի պաշտպանության մասին» թիվ 87 հիմնարար կոնվենցիան։ Համաձայն, ԱՄԿ Միավորման կոմիտեի, որը լիազորված է մեկնաբանել Կոնվենցիայի դրույթները և Կոնվենցիային համապատասխանության մասին որոշումներ ընդունել, արհմիությունների պետական գրանցման գործընթացը պետք է ձևական բնույթ կրի, ինչպես նաև գործընթացը չպետք է լինի ֆինանսապես ծախսատար և ժամանակատար, քանի որ այդ դեպքում սահմանափակվում է միավորման ազատությունը լիարժեք իրացնելու իրավունքը (ԱՄԿ Միավորման ազատության կոմիտեի որոշումների ժողովածու, վերջին էլեկտրոնային հրատարակություն, bit.ly/e-compilation, կետեր՝ 427, 430, 448, 463, 464 )։ Բացի ֆինանսական ծախսից, արհմիության հիմնադրման կամ տվյալների փոփոխության պետական գրանցումների հետ մեկտեղ իրական շահառուների վերաբերյալ հայտարարագիրը bo.e-register.am համակարգով ներկայացնելը արհմիություններից պահանջում է նաև տեխնիկական ռեսուրսներ, ինչպիսիք են ակտիվացված էլեկտրոնային ստորագրությամբ նույնականացման քարտի, քարտը կարդացող սարքը, համակարգչի, համակարգչային ծրագրերի փաթեթի առկայությունը, համակարգչային և իրավաբանական գիտելիքները, ինչը լրացուցիչ բարդացնում է գործընթացը և սահմանափակում է միավորման ազատության իրավունքը։ Հարկ է նշել նաև, որ արհմիությունների համար իրական շահառուի վերաբերյալ հայտարարագիր ներկայացնելու պահանջը և այդ հայտարարագիրը իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրում հասանելի դարձնելը նպատակահարմար չէ նաև արհմիության իրավունքների և անձնական տվյալների պաշտպանության տեսանկյունից։ ԱՄԿ Միավորման ազատության կոմիտեի որոշումների համաձայն՝ պետական գերատեսչությունների կողմից արհմիության անդամների, այդ թվում արհմիության հիմնադիրների անձնական տվյալների տրամադրման պահանջը հակասում է թիվ 87 Կոնվենցիային։ Այդպիսի տվյալները պետք է գաղտնի պահվեն՝ արհմիությունների հանդեպ խտրականությունից խուսափելու համար (ԱՄԿ Միավորման ազատության կոմիտեի որոշումների ժողովածու, վերջին էլեկտրոնային հրատարակություն, կետեր՝ 433, 434)։ Նմանապես, համաձայն «Անձնական տվյալների մասին պաշտպանության մասին» ՀՀ օրենքի, արհեստակցական միությանն անդամակցությունը հատուկ կատեգորիայի անձնական տվյալ է։ Միջազգային փորձը․ Միջազգային փորձում առկա է արհմիությունների, ասոցիացիաների, հասարակական կազմակերպությունների և քաղաքական կուսակցությունների համար իրական շահառուների հայտարարագրման պահանջի բացառություն, կամ յուրահատկություն։ Այսպես, Լատվիայի «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» օրենսդրության համաձայն՝ ասոցիացիաների, քաղաքական կուսակցությունների և արհմիությունների դեպքում առկա է հնարավորություն չհայտարարագրել իրական շահառուին, այն հիմնավորմամբ, որ նրան հստակ նույնականացնել հնարավոր չէ, քանի որ այդ իրավաբանական անձինք անդամակցային են և նրանց գործունեությունն ուղղված է հօգուտ իրենց բոլոր անդամների կամ համընդհանուր բարիքի ստեղծմանը (https://www.ur.gov.lv/en/explanation-of-beneficial-owners/associations-trade-unions-political-parties/ ): Ուկրաինայի «Հանցագործության արդյունքում ձեռք բերված եկամուտների օրինականացման (լվացման), ահաբեկչության ֆինանսավորման և զանգվածային ոչնչացման զենքերի տարածման կանխարգելման և հակազդեցության մասին» օրենքով իրավաբանական անձանց համար սահմանված է իրական շահառուների վերաբերյալ հայտարարագրի ներկայացման պահանջ, սակայն նշվում է, որ այդ պահանջը չի վերաբերվում քաղաքական կուսակցություններին, արհմիություններին, արհմիությունների միավորումներին, գործատուների միություններին, ասոցիացիաներին, համատիրություններին, պետական և համայնքային կառավարման մարմիններին, փաստաբանական պալատներին և մի շարք այլ կազմակերպություններին (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/361-20#Text)։ Ավստրիայի օրենսդրական կարգավորումներում նշվում է, որ իրական շահառուների հայտարարագիր ներկայացնելու պարտավորությունը չի տարածվում ասոցիացիաների և կոոպերատիվների վրա։ Միաժամանակ, պետք է հաշվի առնել նաև, որ պետությունների մեծ մասում արհեստակցական կազմակերպություններն ընդհանրապես իրավաբանական անձ չեն համարվում, քանի որ ԱՄԿ Միավորման ազատության հիմնարար սկզբունքից ելնելով, արհեստակցական կազմակերպությունների համար պետական գրանցման պարտավորություն ընդհանրապես սահմանված չէ կամ սահմանված է միայն ազգային և ճյուղային մակարդակի արհմիությունների և արհմիությունների ֆեդերացիաների համար։ Ուստի, արհեստակցական կազմակերպությունների/միությունների համար հայտարարագրերի պարտավորությունը բացակայում է, նույնիսկ առանց դրա մասին օրենքում հատուկ հիշատակման։ Առհասարակ, տարբեր պետությունների օրենադրական կարգավորումների վերլուծությունը ցույց է տալիս, որ իրական շահառուների սահմանումն ավելի ընդարձակ է և բացի ՀՀ օրենսդրությամբ սահմանված երեք կետերից ներառում է նաև առանձնահատկություններ՝ կախված իրավաբանական անձանց տեսակից։ Եվրոպայի Խորհրդի «հասարակական կազմակերպությունների օրենքների փորձագետների խորհրդի» կողմից հրապարակված «Հասարակական կազմակերպությունները և փողերի լվացման դեմ օրենսդրական կարգավորումների ներդրումը» փորձագիտական կարծիքում (Non-governmental organisations and the implementation of measures against money laundering and terrorist financing, Expert Council on NGO Law Conf/Exp(2022), Council of Europe) նշվում է, որ «համաձայն ՀՀ օրենսդրության, իրական շահառուն ֆիզիկական անձ է, որի անունից կամ օգտին հաճախորդն իրականում գործում է, և (կամ) որն իրականում (փաստացի) վերահսկում է հաճախորդին կամ այն անձին, որի անունից կամ օգտին գործարքը կատարվում է, կամ գործարար հարաբերությունը հաստատվում է, սակայն հստակեցված չէ թե ինչ առնչություն դա ունի հասարակական կազմակերպությունների հետ»։	Առաջարկությունը ներկայացված նախագծի փաթեթում ներառել նպատակահարման չէ, սակայն այն կներկայացվի քննարկման այլ օրենսդրական փոփոխությունների փաթեթի շրջանակներում։